Thay đổi thành viên góp vốn cho công ty TNHH 2 thành viên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Để giúp các doanh nghiệp hiểu rõ những quy định pháp luật về việc thay đổi thành viên góp vốn, chúng tôi sẽ cung cấp một số về hồ sơ và trình tự, thủ tục về việc thay đổi thành viên góp vốn của công ty TNHH và công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo luật hiện hành.

Tìm hiểu về việc thay đổi thành viên góp vốn

1. Các trường hợp thay đổi thành viên góp vốn

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, có những trường hợp thay đổi thành viên góp vốn như sau:

– Tiếp nhận, bổ sung thêm thành viên mới;

– Chuyển nhượng/tặng cho phần vốn góp giữa nội bộ các thành viên thành lập/sáng lập trong doanh nghiệp hoặc giữa thành viện doanh nghiệp với cá nhân, tổ chức ngoài doanh nghiệp;

– Thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật;

– Thành viên không thực hiện hoặc thực hiện không đủ số vốn cam kết góp.

Ngoài những trường hợp quy định trên, việc thay đổi thành viên có thể còn do sự chuyển nhượng/tặng cho một phần vốn góp của các thành viên, hoặc doanh nghiệp chuyển đổi loại hình.

2. Hồ sơ thay đổi thay đổi thành viên góp vốn

Sau đây chúng tôi sẽ tư vấn về hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn của mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

2.1. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khi công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiến hành thay đổi thành viên trong hoạt động kinh doanh cần chú ý đến các vấn đề sau:

– Về số lượng thành viên: Nếu số lượng thành viên chỉ còn 1 thì phải chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên hoặc doanh nghiệp tư nhân. Nếu số lượng tăng lên hơn 50 thì có thể chuyển sang loại hình công ty hợp danh hoặc công ty cổ phần.

• Về tổ chức và quản lý: Trường hợp người đại diện theo pháp luật không quản lý công ty và không là thành viên của doanh nghiệp thì Hội đồng thành viên/Quản trị phải họp và bầu hoặc thuê người đại diện pháp luật mới;

Tùy trường hợp phải tiến hành họp hội đồng quản trị

– Về việc chuyển nhượng phần vốn góp: Được tiến hành bằng hợp đồng chuyển nhượng và bên chuyển nhượng phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về thuế, phí với quốc gia.

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn gồm:

– Thông báo bằng văn bản với cơ quan quản lý quốc gia về thay đổi nội dung tham dự doanh nghiệp;

– Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên/Quản trị;

– Quyết định về việc thay đổi thành viên của Hội đồng thành viên;

– Danh sách đầy đủ thành viên công ty;

– Bản chính Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng tỏ đã hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

– Bản sao hợp lệ CMND hoặc giấy tờ nhân thân, chứng thực cá nhân hợp pháp còn hiệu lực;

– Thông báo bằng văn bản số thành viên công ty.

Sau khi chuyển nhượng công ty cần lưu ý một số vấn đề sau:

– Trong vòng 10 ngày kể từ ngày Hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực (được ký kết), cần kê khai và nộp thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) cho người chuyển nhượng.

– Nếu phần vốn chuyển nhượng ngang giá thì không phải nộp thuế TNCN, giá trị này sẽ thể hiện trên báo cáo tài chính và hợp đồng chuyển nhượng.

2.2. Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn đối với công ty nước ngoài gồm: thay đổi Giấy chứng thực tham dự doanh nghiệp và Giấy chứng thực tham dự đầu tư.

* Thay đổi Giấy chứng thực tham dự doanh nghiệp:

– Hồ sơ gồm:

+ Thông báo bằng văn bản nội dung tham dự kinh doanh:

+ Quyết định của Ban Lãnh đạo/Giám đốc về việc thay đổi thành viên;

+ Biên bản họp giữa các thành viên góp vốn về việc thay đổi thành viên;

+ Bản chính Hợp đồng chuyển nhượng và hồ sơ, giấy tờ chứng thực việc chuyển nhượng xác nhận của người đại diện pháp luật của công ty;

+ Danh sách đầy đủ các thành viên góp vốn hoặc sổ tham dự cổ đông (nếu có);

+ Bản sao hợp lệ Giấy chứng thực tham dự doanh nghiệp, Giấy chứng thực tham dự thuế hoặc Giấy chứng thực tham dự đầu tư.

Bản sao giấy chứng thực tham dự thuế

+ Bản sao hợp lệ CMND hoặc giấy tờ nhân thân, hộ chiếu hoặc tương đương (nếu có)

– Trình tự, thủ tục thực hiện:

+ Nộp 01 bộ hồ sơ và nhận thành quả tại Cơ quan quản lý quốc gia có thẩm quyền (cấp tỉnh);

+ Thực hiện thủ tục công bố thông tin trên Cổng thông tin tham dự doanh nghiệp quốc gia theo quy định.

* Thay đổi Giấy chứng thực tham dự đầu tư

– Hồ sơ gồm:

+ Đề nghị bằng văn bản điều chỉnh dự án đầu tư (DAĐT);

+ Báo cáo tình hình thực tế đã triển khai DAĐT đến thời khắc điều chỉnh, thay đổi thành viên;

+ Quyết định của chủ đầu tư về việc điều chỉnh DAĐT;

+ Bản sao hợp lệ CMND hoặc giấy tờ pháp lý tương đương với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng thực thành lập hoặc giấy tờ tương đương xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư là tổ chức.

Bản sao giấy chứng thực tham dự doanh nghiệp

+ Hợp đồng kèm Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng có xác thực của các chủ đầu tư;

+ Bản sao hợp lệ chứng tỏ năng lực tài chính của chủ đầu tư mới (xác nhận của ngân hàng hoặc thuyết minh và báo cáo tài chính 02 năm gần nhất).

– Trình tự, thủ tục thực hiện:

+ Nộp 01 bộ hồ sơ tại cơ quan quản lý quốc gia có thẩm quyền (cấp Tỉnh);

+ Thời hạn giải quyết: trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ bộ hồ sơ hợp lệ, cơ quan quản lý quốc gia có thẩm quyền điều chỉnh Giấy chứng thực tham dự đầu tư và trả thành quả cho doanh nghiệp.

Nếu công ty có vốn đầu tư nước ngoài thay đổi thành viên góp vốn do chuyển nhượng làm thay đổi vốn điều lệ thì phải nộp kèm báo cáo tài chính và thực hiện nghĩa vụ thuế, phí theo luật định.

Nếu quý khách cần tư vấn hỗ trợ về những vấn đề pháp lý liên quan đến thay đổi thành viên góp vốn xin vui lòng liên hệ với chúng tôi. Trân trọng!